調布の弁護士による相続・遺言・遺産分割のご相談[調布くすのき法律事務所]

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取締役を解任する場合の注意点

取締役は、何時でも事由のいかんを問わず、その取締役を選任した株主総会の決議により解任することができます(会社法339条1項)。取締役を解任する際には何らかの理由があるのが通常でしょうが、株主総会で解任理由を示す必要はありません。

他方で、解任された取締役からすれば、一方的に解任されてしまうことは地位の安定及び任期に対する期待が損なわれることになります。

そこで、正当な理由なしに取締役を任期満了前に解任した場合には、会社は取締役に対して解任によって生じた損害を賠償しなければなりません(同条2項)。具体的には、当該取締役が在任中及び任期満了時に得られたであろう報酬が損害として考えられます。

中小企業においては、時には、上記損害賠償請求のリスクを考慮しても当該取締役を解任せざるを得ないケースが生じます。正当な理由があれば、損害賠償義務は免れますが、その判断基準は明確に決まってはいません。

当該取締役の業務執行に法令・定款違反がなかったか、心身の故障のため業務遂行に支障がなかったか、経営能力が著しく欠如するような事情がなかったのか等の事情について検討し、その証拠化を図る必要があります。

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